UN ÉLÉMENT CLÉ POUR LA RELÈVE

En 2017, le Québec comptait près de 240 000 PME dont plus de la moitié de leurs propriétaires étaient âgés de plus de 50 ans. Tout au long de leur parcours, ces entrepreneurs ont connu de grandes réussites et ont surmonté plusieurs obstacles. Aujourd’hui, leur grand défi reste de trouver la relève pour leur entreprise afin d’éviter de la vendre à des investisseurs étrangers.

La relève est donc indispensable au développement et à la croissance des entreprises d’ici. Planifier adéquatement cette relève dans un contexte où l’entreprise repose principalement sur le savoir-faire, l’expérience et les
connaissances de l’entrepreneur s’avère indissociable à la prospérité de
notre économie.

Contrairement à l’idée véhiculée, il est fréquent que la relève ne provienne pas de la famille directe. Une solution intéressante consiste ici à identifier des employés clés et à les intégrer dans l’actionnariat. À l’ère où l’entreprise peine à retenir ses employés performants, cette stratégie propose une façon efficace de les fidéliser.

En travaillant quotidiennement avec ses employés, l’entrepreneur pourra
judicieusement identifier ceux et celles ayant le potentiel pour devenir partenaires d’affaires, prendre la relève et ainsi assurer la pérennité de l’entreprise.

C’est en ayant le pied dans l’organisation que l’employé a une bonne connaissance de celle-ci; ce qui lui permettra de conserver l’expertise développée au fil des ans par l’entrepreneur, imprégnée de ses valeurs, de sa mission et de sa vision.

Une des tactiques efficaces pour l’employeur reste d’impliquer progressivement l’employé dans la prise de décisions stratégiques. Ainsi, non seulement ce dernier fera l’acquisition de son savoir-faire, mais il développera également des relations d’affaires salutaires à l’équilibre des affaires. De cette manière, les risques d’impacts négatifs liés au retrait de l’entrepreneur se voient nécessairement amoindris.

Plusieurs solutions se voient possibles, et dépendent de plusieurs facteurs relatifs à la structure de l’entreprise : le secteur, la taille et le nombre
d’employés, ainsi que la capacité des employés identifiés d’injecter du capital ou de financer l’acquisition.

Gel successoral

Le gel successoral facilite l’intégration de l’employé en « gelant » la valeur de l’entreprise entre les mains de l’entrepreneur. Concrètement, l’entrepreneur procède à une conversion de ses actions ordinaires en actions privilégiées.

Ces mêmes actions ont une valeur de rachat correspondant à la valeur de l’entreprise au jour du gel, et n’accumuleront plus de valeur. Ainsi, l’employé et l’entrepreneur pourront procéder à l’émission de nouvelles actions ordinaires pour un montant nominal, question de bénéficier de la plus-value future de l’entreprise, en proportion de la participation établie par les parties. Le rachat de l’entrepreneur s’effectuera au fil des années et proviendra des surplus disponibles.

Vente d’actions à des employés-clés

Lorsque plusieurs entrepreneurs sont conjointement propriétaires d’une entreprise, il est fort probable que ceux-ci ne souhaitent pas se retirer au même moment. Dans un tel cas, le gel successoral peut être moins approprié. Le retrait d’un entrepreneur peut s’avérer un enjeu important lorsque ses copropriétaires ne désirent pas forcément augmenter leur participation. Acquérir sa participation par le biais d’une société de gestion – soit par un employé ou en regroupant plusieurs employés – devient alors une possibilité attrayante. Quoique cette stratégie nécessite un apport de capital de chacun des employés, elle facilite l’obtention de financement additionnel permettant l’acquisition de cette participation. Le remboursement du financement s’effectue à même les bénéfices et surplus réalisés par l’entreprise, faisant de surcroît l’objet d’un traitement fiscal avantageux.

La mise en place de cette structure comporte néanmoins certains critères à respecter afin d’éviter des impacts fiscaux indésirables. Elle reste tout de même très intéressante, puisque le vendeur peut bénéficier d’une exemption pour gain en capital allant jusqu’à 866 912 $ pour l’année 2019.

Ici ne sont que deux des possibilités qui s’offrent à vous. Une planification adéquate permet de prendre une décision stratégique pour optimiser la
situation financière de l’entrepreneur, autant que de la relève.

Chez Moquin Amyot, nous pouvons vous accompagner pour établir la
meilleure stratégie, tout en répondant à vos besoins !

Nancy Mc Dermott
Moquin Amyot